l’administrateur indépendant, un acteur clé pour la promotion de la liberté

Depuis le début de l’année 2018, nous assistons de plus en plus à la prise de fonction d’une nouvelle catégorie d’administrateur dans nos zones monétaires d’Afrique subsaharienne francophone : « les administrateurs indépendants ».

Cette nouvelle catégorie d’administrateur vient se rajouter aux deux catégories déjà existantes que sont : 

• Les administrateurs exécutifs : administrateur membre de l'organe exécutif ou assurant des responsabilités exécutives au sein de l'établissement,
• Les administrateurs non exécutifs : administrateur n’ayant aucune responsabilité de gestion au sein de l'établissement,

L’entrée des administrateurs indépendants au sein des Conseils d’administrations a été exigée par nos régulateurs sous régionaux, dans le but de renforcer de façon général le dispositif de gouvernance dans les établissements financiers, mais également de faire la promotion de la liberté de jugement et de transparence au sein de ceux-ci. 

Le concept d’administrateur indépendant trouve son origine aux USA, depuis les premières recommandations de la Securities and Exchange Commission (SEC) en matière de gouvernance au début de l’année 1940. Ce n’est qu’en 1978, que la réglementation américaine a exigé aux sociétés cotées, la mise en place des comités d’auxdits composés exclusivement d’administrateurs indépendants. 

Ce concept a également été vulgarisé en Europe dans les années 1990 en Grande Bretagne avant d’être suivie en France précisément en 1995 à travers le premier rapport Vienot en matière de gouvernement d’entreprise. Nos régulateurs sous régionaux (COBAC et COBA), quant à eux, ne sont pas restés en marge de la promotion de ce concept, qui est devenu obligatoire au sein des établissements financiers en 2017. 

Les circulaires sous régionales définissent l’administrateur indépendant comme un administrateur n'entretenant aucune relation de quelque nature que ce soit avec l'établissement ou son groupe, susceptible d'altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêts apparent ou potentiel. 

Le régulateur de la zone UMOA a défini précisément onze (11) critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Ces critères couvrent les points liés à cinq axes clés notamment : 

• Relation salariale ou fonction dirigeante ;
• Lien capitalistique ou mandats croisés ;
• Relations d’affaire ;
• Lien familial ;
• Ancienneté du mandat ;

En plus de ces critères et toujours dans la logique de renforcement de la gouvernance au sein des Conseils d’administration, les régulateurs ont également exigé que le tiers de leurs membres soit des administrateurs indépendants qui composeront majoritairement les comités spécialisés.

Par ailleurs, il est important de préciser tout de même que les établissements financiers ont eu du mal à mettre en œuvre cette exigence. Car elle bouleversait significativement leurs organes de gouvernance, mais aussi et surtout les équilibres de pouvoir en leur sein. Cependant, force est de constater qu’à ce jour, plusieurs banques ont réussi progressivement à intégrer les administrateurs indépendants au sein de leurs Conseils d’administration. 

La nouvelle problématique des banques reste aujourd’hui pour celles-ci, le maintien de l’indépendance de ces administrateurs tout au long de leur mandat, sachant que les régulateurs ont également exigé une revue annuelle de leur statut par le Conseil d’administration ou un Comité dédié à la nomination.

Au vu de ces obligations et exigences, les experts de notre cabinet « Efren’s Partners » restent disponibles pour vous accompagner dans la mise en place ou le renforcement de votre dispositif de gouvernance au vu des exigences sous régionales et des bonnes pratiques internationales.